Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)
A partir del 1° de Septiembre de 2017, comenzó a operar un nuevo tipo societario para promover la actividad emprendedora: las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS)[i].
La SAS aparece como un vehículo de inversión que seduce por ofrecer mayor flexibilidad y agilidad para su constitución y funcionamiento.
La Resolución Reglamentaria (RG 6/17) dispone que la IGJ tiene a su cargo exclusivamente funciones registrales, lo que implica que las SAS no están sujetas a su fiscalización durante su funcionamiento, disolución y liquidación, ni aún en los casos en que su capital social supere el previsto por el artículo 299 inc. 2, de la Ley General de Sociedades (hoy en día $10.000.000.-).
La creación e inscripción registral de la SAS se efectúa por medios digitales, a través de un sistema de gestión con indicación de los distintos pasos a seguir y requisitos formales de constitución.
En cuanto a la forma de tramitación, las inscripciones ante la IGJ y demás actos concernientes a la operatoria de la SAS que requieran inscripción, se realizan a través del Sistema de Gestión Documental Electrónica (GDE)[ii].
Asimismo, todos los trámites se efectúan a través de la plataforma de Trámites a Distancia (TAD) y toda documentación, dato y cualquier otra información que sea suministrada por el interesado en dicha plataforma revestirá el carácter de declaración jurada. Una vez obtenida la inscripción, se notificará la misma a la casilla TAD del solicitante en formato electrónico con firma de la IGJ.
Entre los beneficios que presenta la conformación de este nuevo tipo de sociedad, está la posibilidad de inscribirla en un plazo de 24 horas -contadas desde el día hábil siguiente a la presentación de la documentación correspondiente-, siempre que se adopte el instrumento constitutivo y se publique el edicto modelo que establece la regulación[iii]. Siendo así, no se requerirá de la presentación de un dictamen profesional.
Por el contrario, de no utilizarse el modelo de instrumento constitutivo antes mencionado, deberá presentarse dictamen legal debidamente confeccionado por escribano o abogado, según corresponda. Para estos casos, la resolución no prevé un plazo para obtener la inscripción.
Entre otros aspectos de funcionamiento de la SAS, se establece que, si bien deberá llevar contabilidad y confeccionar sus estados contables de conformidad con las normas contables vigentes, no deberá presentarlos ante la IGJ, ni siquiera en el supuesto de quedar comprendida en el artículo 299, inc. 2, de la Ley General de Sociedades.
Además, dispone que la SAS deberá llevar registros digitales obligatorios, tales como, Libro de Actas; Libro de Registro de Acciones; Libro Diario y Libro de Inventario y Balances; los cuales serán habilitados automáticamente por la IGJ al momento de su constitución. Sin perjuicio de ello, se podrá solicitar la habilitación de otros registros digitales.
Es importante tener en cuenta que para poder constituir y mantener el carácter de SAS, la sociedad no deberá estar comprendida en ninguno de los supuestos previstos en los incisos 3, 4, y 5 del art. 299 de la Ley General de Sociedades[iv], ni podrá ser controlada por ni participar en más del 30% del capital social de aquellas sociedades que sí estén incluidas en los incisos precitados.
Por último, en el marco del decreto de simplificación y desburocratización vigente desde el 11/01/2018, se incorporaron dos grandes modificaciones que aportan mayor flexibilidad a las SAS: 1) se dispuso que el objeto social podrá ser amplio y plural (originalmente se había establecido que debía enunciarse en forma clara y precisa), y 2) se eliminó la limitación que impedía que a las SAS hicieran oferta pública de sus acciones o debentures.
En definitiva, tal como hemos dicho anteriormente, las SAS se han convertido en un verdadero vehículo de inversión que se adapta a las necesidades del sector empresarial.
[i] Las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS) han sido creadas por la Ley N° 27.349 y se encuentran reglamentadas por la Resolución General 6/2017.
[ii] El sistema GDE ha sido aprobado por Decreto N° 561/2016 y sus modificatorias.
[iii] Los modelos se encuentran en el Anexo A2 y A3 de la Resolución General 6/2017.
[iv] Los supuestos previstos en los incisos 3, 4, y 5 del art. 299 de la LGS refieren a las sociedades que: sean de economía mixta o sociedades anónimas con participación estatal mayoritaria (inc. 3); realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesas de prestaciones o beneficios futuros (inc. 4); y/o exploten concesiones o servicios públicos (inc. 5).
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Buenos Aires, Enero de 2018